中天科技信披难服众 专家称法律层面尚难界定违规

11月28日，中天科技(16.550, 0.39, 2.41%)(维权)股价因计划分拆上市一事再度下跌，截至当日收盘，跌幅达6.05%，成交额高达59.11亿元，至此连续两个交易日市值缩水近百亿元。

此次拟分拆上市的主体是中天科技旗下的中天科技海缆股份有限公司(简称“中天海缆”)。数据显示，2022年前三季度，中天海缆营业收入64.53亿元，净利润8.77亿元，营收及净利润在中天科技中的占比分别为22.1%和34.62%。

作为中天科技旗下的优质资产，中天海缆可谓举足轻重。早在2020年9月2日，中天科技就首次披露分拆上市筹划，但在2021年8月30日宣布终止。

此次市场对分拆计划反应强烈，问题不仅在于分拆上市本身，还来自于中天科技管理层前后10天表述不一致，有投资者质疑公司涉嫌信披违规。

11月28日，《证券日报》记者联系了中天科技，截至发稿，公司对外公开电话无人接听。

法律层面难言违规

尽管早在2021年8月份，中天科技就因自身经营情况等原因宣布终止中天海缆分拆上市计划，但投资者对此事的关注仍在持续。

近期，多个渠道上都有投资者对中天海缆上市计划进行提问。2022年11月8日，在公司第三季度集体业绩说明会上，有投资者提问，公司的海缆业务是否会进行分拆。最近的提问显示在11月14日，有投资者通过上证e互动提问，公司最近有无分拆中天海缆去科创板上市的计划。

在11月8日的回复中，中天科技表示，自2021年海缆分拆项目终止后，公司没有审议过分拆中天海缆上市的事项，也没有应披露而未披露的事项。11月14日，中天科技的回复是，自海缆分拆项目终止后，公司没有审议过分拆中天海缆上市的事项。

但是，仅仅十天之后，11月24日晚间，中天科技发布公告称，计划将中天海缆业务分拆上市。公告发出后，有投资者在雪球平台上表示担忧，“买中天科技就是为了买海缆的成长性，分拆后，直接买子公司就行了。”更有投资者表达对管理层的不满，“前段时间管理层还言之凿凿说没有讨论过拆分，毫无信用可言。”

为回应投资者的质疑，11月25日午间，中天科技发布公告解释称，在之前相关咨询回复的时间节点，公司董事会尚未考虑重启分拆中天海缆上市的相关事宜。而中天海缆分拆上市的决议，是在公司董事会秘书于2022年11月14日下午向董事长汇报投资人关注热点问题时，请示是否将部分重大事项提请董事会决策，董事长同意将筹划分拆海缆上市议案提请最近一次董事会讨论，并于11月24日，最终投票表决筹划海缆分拆上市议案取得通过。

对此，上正恒泰律师事务所副主任刘阳芳对《证券日报》记者表示：“上市公司拟筹划分拆上市属于证券法中信息披露章节规定的‘重大事件’，上市公司应当及时履行重大事件的信息披露义务，‘及时’是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”

“但通常来说，分拆上市是公司的一项重大计划，在正式提交董事会审议前会开展比较细致的筹划、论证工作。从中天科技11月24日公告筹划中天海缆分拆上市到此前回复投资人的期间间隔仅十天，而针对投资人的质疑，中天科技11月25日公告中的解释可能难以让投资人信服，不过内部讨论和论证期间事件尚存不确定，不属于应当对外公告的事项，根据中天科技11月14日‘近期公司没有审议过分拆中天海缆上市的事项’的回复，文字表述上是没有问题的。”刘阳芳表示。

是否拆分还存变数

中天海缆作为海缆行业的头部企业，有较高的行业壁垒和进入壁垒，位于风电产业链上游，景气度高，目前市占率达到38%。东兴证券(8.300, 0.35, 4.40%)预计，2022年至2025年，海缆市场新增规模将分别达126亿元、240亿元、276亿元、300亿元，累计新增装机容量复合增速达到27%。

中天科技11月24日的公告显示，公司将重新启动分拆中天海缆上市，主要为拓宽子公司的融资渠道，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

11月25日午间，中天科技发布公告称，根据中天海缆募集资金需求，预计中天海缆增发10%-20%股份，被稀释后中天科技及子公司股权比例仍保持70%以上。本次分拆上市不会导致公司丧失对中天海缆的控制权，中天海缆仍为中天科技的并表控股子公司。

事实上，近年来，中天科技并不是唯一一家分拆上市的A股公司，在中天科技之前，海尔集团分拆海尔生物(69.510, 1.81, 2.67%)，华兰生物(20.810, 0.82, 4.10%)分拆华兰疫苗(49.530, 1.72, 3.60%)，近期也有歌尔股份(17.880, 0.43, 2.46%)分拆歌尔微电子过会。

“上市公司将其具有独立赢利能力的部分业务或者某个子公司分拆在境内外上市目前还是比较常见的，而且现在越来越多的境内外上市公司愈发关注分拆子公司在境内外进行上市，拓宽融资渠道。”刘阳芳表示，从制度角度分析，随着2019年12月份证监会发布《境内分拆规定》至2022年《上市公司分拆规则(试行)》出台，A股市场分拆上市的制度愈发完善，使得上市公司有了更好的分拆上市选择。

由此可见，此次中天科技分拆上市也属正常，但引发如此大的市场反应，却不常见。

对此，巨丰投顾高级投资顾问翁梓驰对《证券日报》记者表示：“从分拆本身出发，有利有弊，好处是可以增加公司的融资渠道，给予分拆子公司更高的估值水平;对股东来说，却也有可能会摊薄母公司来自子公司的利润，减少母公司对子公司的控股比例。但此次更主要的原因是公司前后表述不一，引发投资者不信任，才导致近期股价表现不佳。”

目前来看，拆分上市的结局仍然不确定，刘阳芳向记者表示：“从法律程序上说，依据《上市公司分拆规则(试行)》的规定，上市公司分拆，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。”